Gli X-Men tornano sullo schermo per la terza volta e cambiano anche regista. Brett Ratner (già opzionato all'inizio della serie) rileva in corsa Brian Singer regista dei primi due film. Questa volta lo scontro è davvero finale e decisivo. Sia i discepoli del professor Xavier che i seguaci di Magneto si troveranno ad affrontare un nuovo e più insidioso pericolo: una medicina che può 'guarirli' dal loro stato di diversità. Né gli uni né gli altri vogliono però cambiare anche se le motivazioni e le modalità per affrontare lo scontro sono profondamente diverse. Il numero dei personaggi è considerevolmente aumentato e Jean Grey con la sua doppia personalità incontrollabile creerà più di un problema…
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